Khi các đồng sáng lập chia tay, nhãn hiệu thuộc về người hoặc tổ chức đứng tên trên đơn và văn bằng, không thuộc về người nghĩ ra tên, cũng không tự động thuộc về công ty mà mọi người cùng góp vốn. Nếu tên được nộp đơn dưới tên một nhà sáng lập, người đó có thể mang tên ra đi; nếu chưa ai nộp, tên có thể rơi vào tay bất kỳ ai nộp trước.
Cách phòng ngừa hiệu quả nhất là một thoả thuận nhà sáng lập có điều khoản sở hữu trí tuệ, ký từ những tuần đầu: mọi tên, logo, mã nguồn và tài sản trí tuệ tạo ra cho dự án, kể cả trước khi thành lập công ty, thuộc về công ty; người nào đang đứng tên đơn thì có nghĩa vụ chuyển. Thoả thuận này rẻ và nhanh khi mọi người còn đồng lòng, gần như bất khả khi đã có mâu thuẫn.
Bài này mô tả ba kịch bản tranh chấp hay gặp, vì sao đồng sở hữu ít khi là giải pháp, điều khoản nên có, các lựa chọn khi đã chia tay và một quy trình dọn dẹp có thể làm ngay trong tuần này.
Vì sao nhãn hiệu là nguồn tranh chấp quen thuộc giữa nhà sáng lập
Tên sản phẩm thường ra đời rất sớm, trong những buổi cà phê trước cả khi có công ty, có cổ phần hay có hợp đồng. Một người nghĩ ra tên, người khác vẽ logo, người thứ ba đăng ký tên miền bằng thẻ tín dụng cá nhân. Không ai thấy cần ghi lại ai sở hữu gì, vì lúc đó dự án chưa có giá trị.
Vài năm sau, khi sản phẩm có khách hàng, tên đã trở thành tài sản đáng giá nhất của doanh nghiệp, lớn hơn cả máy móc hay hàng tồn. Lúc này, nếu một người rời đi trong căng thẳng, câu hỏi “tên là của ai” không còn là chuyện nhỏ. Các nghiên cứu về khởi nghiệp, tiêu biểu là công trình của Noam Wasserman trong cuốn The Founder’s Dilemmas (2012), cho thấy mâu thuẫn giữa nhà sáng lập là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến startup tan rã; tài sản trí tuệ không rõ chủ làm mâu thuẫn đó khó giải quyết hơn.
Điểm đáng chú ý là tranh chấp nhãn hiệu giữa nhà sáng lập hiếm khi xuất phát từ ác ý ban đầu. Nó xuất phát từ những quyết định tiện tay: ai rảnh thì đi nộp đơn, nộp tên mình cho nhanh, rồi không ai nhớ chuyển.
Ba kịch bản tranh chấp hay gặp
Một người nộp đơn tên riêng rồi rời đi. Nhà sáng lập phụ trách vận hành nộp đơn dưới tên cá nhân khi công ty chưa thành lập. Hai năm sau, người đó rời công ty vì bất đồng về chiến lược và giữ văn bằng. Công ty đang dùng tên mỗi ngày nhưng không có quyền sở hữu; người rời đi có thể yêu cầu trả phí, đòi mua lại với giá cao, hoặc thậm chí lập công ty mới dùng chính tên đó.
Đồng sở hữu rồi bế tắc. Để công bằng, hai người cùng đứng tên. Khi một người muốn bán công ty, người kia không đồng ý chuyển nhượng nhãn hiệu; khi cần cấp li-xăng cho nhà phân phối, cũng cần đủ chữ ký. Một quyết định kinh doanh bình thường bị treo vì một tài sản không ai kiểm soát được một mình.
Logo do đồng sáng lập vẽ nhưng chưa chuyển quyền tác giả. Nhãn hiệu kết hợp chữ và hình được đăng ký tên công ty, nhưng phần hình do một đồng sáng lập tự thiết kế mà chưa có văn bản chuyển giao quyền tài sản. Khi người đó rời đi, họ có thể lập luận về quyền tác giả đối với hình, tạo ra một lớp tranh chấp song song với nhãn hiệu.
Đồng sở hữu nhãn hiệu: hợp pháp nhưng ít khi khôn ngoan
Pháp luật cho phép nhiều tổ chức, cá nhân cùng đăng ký một nhãn hiệu khi họ cùng sử dụng nhãn hiệu nhân danh tất cả, hoặc cho phép người khác sử dụng nhân danh tất cả, và việc đó không gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng về nguồn gốc. Về hình thức, đây có vẻ là cách công bằng giữa các nhà sáng lập.
Trên thực tế, đồng sở hữu biến mọi giao dịch lớn với nhãn hiệu thành một cuộc bỏ phiếu cần đồng thuận tuyệt đối. Nó cũng làm rối hồ sơ khi gọi vốn, vì nhà đầu tư góp tiền vào công ty nhưng tài sản cốt lõi lại nằm trong tay vài cá nhân. Khi một đồng chủ sở hữu qua đời hoặc ly hôn, người thừa kế hoặc vợ chồng của họ có thể xuất hiện trong bức tranh.
Giải pháp sạch hơn là để công ty đứng tên, còn sự công bằng giữa các nhà sáng lập được xử lý ở tầng cổ phần, thông qua tỷ lệ sở hữu và cơ chế gắn bó. Nhãn hiệu là tài sản của doanh nghiệp; quyền lợi của từng người nằm trong phần vốn của họ.
Điều khoản sở hữu trí tuệ nên có trong thoả thuận nhà sáng lập
Không cần một văn bản dài. Những điều khoản dưới đây có thể nằm trong thoả thuận nhà sáng lập, thoả thuận cổ đông hoặc một văn bản riêng, miễn là có chữ ký của tất cả và được lưu cẩn thận.
- Chuyển giao tài sản trí tuệ đã tạo ra: mọi tên, logo, thiết kế, mã nguồn, nội dung tạo ra cho dự án trước ngày ký thuộc về công ty; người đứng tên đơn hoặc tài khoản có nghĩa vụ chuyển.
- Tài sản trí tuệ tạo ra sau này: những gì nhà sáng lập tạo ra trong phạm vi công việc cho công ty thuộc về công ty.
- Cam kết không đăng ký: không nhà sáng lập nào được nộp đơn nhãn hiệu, tên miền hay tài khoản trùng hoặc tương tự với tên của công ty dưới tên mình, kể cả sau khi rời đi.
- Nghĩa vụ hợp tác: ký các văn bản cần thiết để hoàn tất việc chuyển, kể cả khi đã rời công ty.
- Tách bạch tài sản có trước: liệt kê những tài sản trí tuệ một người mang vào dự án nhưng muốn giữ riêng, kèm điều kiện công ty được sử dụng.
- Cơ chế giải quyết tranh chấp: thương lượng, hoà giải, trọng tài hay toà án, và luật áp dụng nếu có thành viên nước ngoài.
Các điều khoản về cổ phần như thời gian gắn bó, mua lại cổ phần khi rời đi hay chia cổ phần là chủ đề riêng của thoả thuận cổ đông. Điều cần nhớ là cổ phần và nhãn hiệu nên được xử lý tách biệt: người rời đi có thể giữ một phần cổ phần, nhưng tên vẫn ở lại công ty.
Dấu hiệu cảnh báo cần xử lý ngay
Đơn nhãn hiệu hoặc văn bằng đứng tên một người, không có văn bản nào nói nó thuộc về công ty. Đây là rủi ro lớn nhất và cũng dễ sửa nhất khi quan hệ còn tốt. Mỗi tháng trì hoãn là thêm một tháng công ty xây giá trị trên tài sản không thuộc về mình.
Tên miền và tài khoản mạng xã hội gắn với thư điện tử cá nhân. Người nắm mật khẩu có thể khoá cả kênh bán hàng chỉ bằng vài thao tác. Quyền quản trị cần được chia cho ít nhất hai người đại diện công ty và tài khoản nên gắn với địa chỉ của doanh nghiệp.
Có người mới tham gia nhóm sáng lập mà chưa ký gì về tài sản trí tuệ. Đồng sáng lập đến sau thường đóng góp vào sản phẩm và nhận diện; nếu không ký cam kết chuyển giao, phần đóng góp của họ trở thành vùng xám khi có chia tay.
Nhà sáng lập đang có dấu hiệu bất đồng nghiêm trọng. Khi mâu thuẫn đã lộ ra, việc yêu cầu chuyển nhãn hiệu có thể bị coi là động thái thù địch. Nếu vẫn còn kênh trao đổi, hãy đặt vấn đề như một việc chuẩn hoá hồ sơ cho nhà đầu tư, áp dụng cho mọi tài sản và mọi người, không nhắm vào riêng ai.
Khi đã chia tay mà nhãn hiệu đứng tên một người: các lựa chọn
Nếu không có thoả thuận từ trước và người rời đi đang đứng tên, công ty có một số lựa chọn. Bảng so sánh giúp đánh giá trước khi bước vào đàm phán.
| Lựa chọn | Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|---|
| Mua lại nhãn hiệu | Giải quyết dứt điểm, công ty nắm trọn tên | Giá có thể cao; người bán ở thế mạnh |
| Li-xăng dài hạn có điều kiện mua lại | Ít tiền mặt ban đầu, giữ được tên | Phụ thuộc vào thiện chí của người rời đi; nhà đầu tư e ngại |
| Đổi tên | Không phụ thuộc ai | Mất nhận biết đã xây; tốn chi phí chuyển đổi |
| Hành động pháp lý | Có thể thành công nếu có chứng cứ về thoả thuận miệng, đóng góp của công ty, hoặc dụng ý xấu | Tốn thời gian, chi phí, kết quả không chắc chắn |
| Trao đổi trong gói chia tay | Gắn việc chuyển nhãn hiệu với điều kiện mua lại cổ phần hay khoản thanh toán khác | Cần đàm phán khéo, có người trung gian |
Trong nhiều trường hợp, gói chia tay là cách thực tế nhất: việc chuyển nhãn hiệu trở thành một điều kiện trong thoả thuận mua lại cổ phần hoặc thanh toán cho người rời đi. Có người có chuyên môn ở bàn đàm phán giúp tránh những cam kết mơ hồ dẫn tới tranh chấp lần hai.
Quy trình dọn dẹp có thể làm ngay trong tuần này
Nếu bạn đang ở một startup chưa giải quyết chuyện này, năm bước dưới đây đưa tài sản về đúng chỗ khi mọi người còn đồng lòng.
- Lập danh sách mọi tài sản mang tên: đơn và văn bằng nhãn hiệu, tên miền, tài khoản mạng xã hội, tệp gốc logo, mã nguồn; ghi rõ ai đang đứng tên hoặc nắm quyền quản trị.
- Tổ chức một buổi họp nhà sáng lập với mục đích duy nhất là thống nhất mọi tài sản trên thuộc về công ty; ghi biên bản có chữ ký.
- Ký văn bản chuyển giao quyền tác giả cho logo và thiết kế, văn bản chuyển giao đơn hoặc hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu.
- Nộp hồ sơ ghi nhận thay đổi với cơ quan sở hữu công nghiệp, chuyển tên miền và quyền quản trị tài khoản sang công ty.
- Bổ sung điều khoản sở hữu trí tuệ vào thoả thuận nhà sáng lập và vào hợp đồng với mọi người mới vào nhóm, kể cả cộng tác viên thiết kế.
Ví dụ giả định: ba người lập một studio trò chơi ở Hà Nội; một người đăng ký tên miền, một người nộp đơn nhãn hiệu, người thứ ba vẽ nhân vật biểu tượng. Một buổi chiều với năm bước trên, cộng với vài tuần chờ thủ tục, đưa toàn bộ về công ty. Khi một thành viên rời đi hai năm sau, việc chia tay chỉ còn là câu chuyện cổ phần.
Câu hỏi thường gặp
Người nghĩ ra tên có quyền gì với nhãn hiệu không?
Ý tưởng về một cái tên tự thân không được bảo hộ. Quyền đối với nhãn hiệu thuộc về người đứng tên đơn và văn bằng; việc ai nghĩ ra tên chỉ có ý nghĩa nếu có thoả thuận ghi nhận hoặc làm chứng cứ trong tranh chấp về dụng ý.
Thoả thuận miệng giữa các nhà sáng lập có giá trị không?
Thoả thuận miệng có thể có giá trị về mặt dân sự nhưng rất khó chứng minh. Với nhãn hiệu, việc chuyển nhượng còn đòi hỏi hợp đồng bằng văn bản và thủ tục đăng ký, nên thoả thuận miệng không thể thay thế giấy tờ cần thiết.
Người rời đi có thể đăng ký nhãn hiệu tương tự cho công ty mới không?
Nếu nhãn hiệu của công ty đã có đơn hoặc văn bằng trước, đơn tương tự gây nhầm lẫn của người rời đi có thể bị từ chối hoặc bị phản đối. Nếu công ty chưa nộp đơn, rủi ro rất lớn, và cam kết không đăng ký trong thoả thuận nhà sáng lập trở thành chỗ dựa chính.
Nhà sáng lập đứng tên có thể cấp li-xăng cho đối thủ không?
Về nguyên tắc, chủ sở hữu có quyền cấp li-xăng theo ý mình, trừ khi đã cam kết khác bằng hợp đồng. Đây chính là rủi ro khi tài sản cốt lõi không nằm trong công ty mà nằm trong tay một cá nhân.
Có nên đưa điều khoản sở hữu trí tuệ vào điều lệ công ty không?
Điều lệ chủ yếu điều chỉnh tổ chức và quản trị công ty, không phải nơi lý tưởng cho cam kết chuyển giao tài sản cá nhân. Nên đặt trong thoả thuận nhà sáng lập hoặc thoả thuận cổ đông, có thể kèm hợp đồng chuyển giao riêng cho từng tài sản.
Cộng tác viên vẽ logo thời kỳ đầu có cần ký gì không?
Cần một văn bản chuyển giao quyền tài sản đối với tác phẩm sang công ty, hoặc hợp đồng thuê thiết kế ghi rõ công ty là chủ sở hữu kết quả. Thiếu văn bản này, phần hình của nhãn hiệu có thể bị tranh chấp về quyền tác giả.
